■会社行事

株主総会｜ 役員会 ｜ 社員表彰

■株主総会

株主総会の種類と決議事項】

株主総会は、招集の時期によって、定時株主総会と臨時株主総会とに分けることができる。定時株主総会は、原則として年に１回、毎決算期ごとに、決算期後の２か月以内（資本金１億円超の会社は３か月以内）に、主として決算書類の報告や承認について審議するために招集・開催することが義務づけられている。一方、臨時株主総会は、必要に応じて招集・開催することができる

一応、ここでは、定例行事ということで、定時株主総会を中心に解説していくことにしよう。
株主総会は、会社の最高決議機関であるが、何でも決議できるのではなく、商法や定款に定められた事項に限られる。もっとも、定款で株主総会の決議事項を定めている会社は少ないところから、一般的には商法に定める事項が株主総会で決議されることになる。
商法で定めている株主総会の決議事項は、決議要件に応じて、普通決議事項、特別決議事項、特殊な決議事項に分けられる。

（１）普通決議事項

発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってなされる決議事項である。
商法がこの決議によるべきものと定めている事項は、次のものがある。
1)取締役、監査役の選任
2)総会の延期または続行の決議
3)取締役、監査役、清算人の報酬の決定
4)計算書類の承認、株式配当
5)総会の議長の選任
6)清算における計算書類、決算報告書の承認
7)清算人の選任、解任
8)合併報告
9)会計監査人の選任、解任

（２）特別決議事項

発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決議される事項で、次の項目がそれに当たる。
1)新設合併における設立委員の選任
2)営業の全部または重要な一部の譲渡、営業全部の賃貸、その経営の委任、他人と営業上の損金全部を共通にする契約、その他これに準ずる契約の締結・変更または解約、他の会社の営業の譲受け
3)事後設立
4)取締役、監査役の解任
5)株主以外の者に対する有利な価額、転換条件または内容の新株、転換社債または新株引受権付社債の発行
6)株式併合
7)定款の変更
8)資本の減少
9)会社の解散
10)会社の継続
11)合併契約書の承認

（３）特殊な決議事項

次のような事項が特殊な決議事項に該当し、それぞれ定められた要件に基づいて決議される。
1)取締役、監査役の選任・・・普通決議の方法により、決議するのが原則。定足数は定款で加重、軽減することができるが、定款によっても定足数を発行済株式総数の３分の１未満にすることはできない
2)株式譲渡制度の定款変更・・・総株主の過半数で、発行済株式総数の３分の２以上に当たる多数を要する
3)取締役、監査役の違法行為に対する責任の免除、取締役の自己取引に対する責任の免除・・・総株主の同意または３分の２以上の多数を要する

【事前準備】

株主総会の事務手続き日程と手順は、次のようになる。

（１）株主の確定

株主に株主総会で議決権を行使させる場合には、一定日現在の株主を当分の間固定して、株主名簿の名義書換をさせず、株主の確定をする必要がある。これは「名義書換の停止」または「株主名簿の閉鎖」と呼ばれるが、そのためには決算期（閉鎖開始日）の２週間前にその旨を定款等に定められた方法により公告しなければならない。

ただし、定款で「当社は、毎決算期の翌日から定時株主総会終結の日まで、株主名簿の記載の変更を停止する」というように定めておけば、改めて公告する必要はない。
なお、大多数の中小企業では、株主の変動がほとんどないのが実情であろう。また、たとえあったとしても確認はそれほど困難ではない。したがって、普段から株主名簿を整備しておけば公告等の必要はないといえよう。

ところで、株主名簿には、記名様式の場合であれば、1)株主の氏名、住所、2)株主の有する株式の額面・無額面の別、種類、数、3)株主の有する株式につき株券を発行したときはその株券番号、4)各株式の取得年月日を記載しなければならないが、名簿の記載は市販されているものを活用すれば事足りる。

（２）招集手続き

1)招集の決定と招集権者
株主総会の招集は、原則として取締役会が株主総会の開催の日時と場所、総会に報告する事項、決議を求める議案を決定し、これに基づき招集権者が招集の手続きをする。一般には、定款で代表取締役を招集権者と定めているところが多いので、普通は代表取締役招集権者となる。招集権者の招集によらない株主の集会は、株主総会ではない。
しかし、株主全員が出席して同意したときや、発行済株式総数の100分の３以上の株式を所有する少数株主による招集は効力をもつ。

2)招集の通知
株主総会を招集するには、総会日より２週間前までに書面で通知する必要がある。発送日と総会日の間に２週間の期間要するので、25日が総会日であれば10日中に招集通知を発送すればよく、２週間前までに到着していなければならないという意味ではない。この要件を満たしていないときは、招集手続きは違法であり、株主総会決議取消しの原因となる。
招集通知には、開催日時・場所、議題を記載する。

3)無記名株式を発行しているときの公告
会社が無記名株式を発行しているときは、総会日より３週間前に、定款に定められた方法により、株主総会を開く旨、さらに会議の目的事項を公告しなければならない。

4)　招集地
招集地は、定款に定めのない限り、商法の規定するように、本店所在地またはその隣接地である。隣接の「地」とは、最小の行政区画をいう。一般的には、市町村だが、東京都の場合は区を含む。

5)添付書類
定時株主総会の招集通知には、貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分または損失処理に関する議案および監査役の「監査報告書」の謄本を添付する必要がある。さらに、資本金５億円以上の大会社は、「会計監査人の監査報告書」の謄本も添付しなければならない。なお、資本金１億円以下の小会計の場合は、貸借対照表などの計算書類は必要だが、監査役の監査報告書の謄本は添付しなくてよい。

（３）株主総会事前チェックリスト

□期末株主の確定、株主数ははっきりしたか
□計算書類は完成したか
□会場の準備はできたか
□兼任役員の総会日のスケジュールは調整がついているか
□その他、総会日に障害事項はないか
□取締役会で総会の日時・会場は正式に決定したか
□取締役会で計算書類は承認されたか
□計算書類を総会日の５週間前までに監査役へ提出したか
□監査役は、計算書類の受領日より４週間内に、監査報告書を代表取締役へ提出したか
□株主名簿の記載モレや変更事項についての事前チェックが行われたか
□株主総会招集通知書類の内容チェックを行ったか
□招集通知の印刷は終わったか
□招集通知の発送手続きは総会日の２週間前までに完了したか

（４）株主総会直前チェックリスト

□議決権行使書類の点検、代理人出席者のチェックを行ったか
□質問書の整理を行ったか
□想定問答集を作成したか
□リハーサルを実施したか
□地元警察に総会の開催を届けたか
□会場入口に株主総会開催の看板や案内図は用意したか
□議長席、取締役席、事務局などの設置と表示等の用意はできているか。
□会場内に議事日程の掲示はしてあるか
□掲示内容のチェックは行ったか
□株主一覧表や株主名簿は用意してあるか
□議決権行使参考書類について会場内に準備してあるか
□会場内にテープレコーダーなどの記録用品の準備はしてあるか

【当日の運営】

（１）議事の進め方（議事進行モデル）
1)事務局より開会可能の発言（事務局）
2)社長が議長席につく（社長）
3)開会宣言（議長）
4)社長としての挨拶、議長の名のり（議長）
5)議事進行方針の説明・・・会議ルール、株主心得、株主への協力要請（議長）
6)株主数、出席株主の議決権数の報告・・・総会の成立を議場に報告（議長）
7)監査役の監査報告（監査役代表）
8)営業報告書、貸借対照表および損益計算書の内容報告（社長または他の取締役）
9)質問書面への一括回答（社長および取締役・監査役）
10)個別質疑応答（社長および取締役・監査役）
11)各号議案採決（議長）
12)閉会宣言（議長）

（２）議決の仕方

1)営業報告などの報告事項は、質疑応答の後、議長が「これをもって報告を終了し・・・」と告げたところで終了となる。
2)決議事項の場合、最終的に議決をしないと、議案は決議事項とならない。議長は、「原案にご異議はありませんか」という採決の呼びかけをする。
「異議なし、原案賛成」の声で、「ご異議ないものと認め、原案どおり賛成多数をもって可決しました（選任されました）」と宣言する。

■役員会

　役員会の目的

（１）役員会とは

会社における役員会とは、一般に取締役会のことである。取締役会は、株式会社においては必要な機関であり、法律上の区別ではないが、定時取締役会と臨時取締役会とがある。
なお、有限会社においては、取締役会の制度は法律上必要とされていない。しかし、決議の慎重を期すために、事実上取締役会を設けることは可能であり、その場合には以下の説明を適宜当てはめればよい。

1)定時取締役会
定時取締役会とは、あらかじめ一定の時期に開催されることが予定されている取締役会である。取締役は、３か月に１回以上、業務の執行状況を取締役会に報告しなければならないから、少なくとも、年に４回の定時取締役会を開催する必要がある。多くの会社では、毎月１回決められた日時（たとえば毎月第１火曜日というように）に定時取締役会を開催している。

2)臨時取締役会
臨時取締役会とは、必要に応じて臨時に開催されるものであり、招集権者によって行われるものと、他の取締役が法廷の要件のもとに招集するものとがある。この臨時取締役会は、会社を取り巻く環境の変化に即座に応じることができるように開催されるものである。
このように、定時取締役会と臨時取締役会とでは、その開催される場合を異にするが、その招集の手続き、権限、構成、決議事項等は同一である。
したがって、以下では両者を一括して説明することとする。

（２）代表取締役と取締役会

従来、株主総会の権限は、万能で絶対的なものであった。しかし、個々の株主はこれらの権限を十分に行使しなかったため、法は、その権限を株主にとってとくに重要で基本的なものに限定した。その結果、従来、株主総会の権限とされていたものは、業務執行機関の権限に移されることになった。
そこで、この権限ができるだけ慎重かつ適正に行使されるようにするため、法は、取締役会と代表取締役という２つの機関に分化させた。

すなわち、業務執行に関する会社の意志を決定するのに、取締役相互の公正な協議によって真に妥当な結論に到達すべきことを期待したのである。そして、こうして決定された業務執行に関する会社の意志を、代表取締役が具体的に実行するのである。
取締役会には代表取締役の選任・解任権があり、これによって代表取締役を監督する。

２　役員会の権限と決議事項のチェックポイント

（１）役員会の権限

取締役会は取締役の全員によって構成され、その決議によって業務執行に関する会社の意思を決定する必要機関である。その権限は、会社の基礎的な事項、その他法令または定款によって株主総会の権限とされている事項には及ばない。しかし、取締役会で決定すべきものと法律上決められている事項は、必ず取締役会で決定しなければならず、定款をもってしても、その決定を代表取締役に委ねることはできない。

このように、取締役会の権限とされている事項は、法により、かなり厳格に規定されているが、前述したように、定款に定めることにより株主総会の権限として留保することができる。
その意味では、たとえ取締役会の権限が増大したとしても、株主総会の最高機関性は否定されないのである。

（２）決議事項のチェックポイント

（商法により取締役会の権限とされているもの）
1)株式譲渡の承認、不承認のときの相手方の指定
2)額面株式・無額面株式の転換
3)株主総会の招集
4)多額の借財
5)重要財産の処分・譲受
6)支配人その他の重要な使用人の選任・解任
7)支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
8)代表取締役の選任・解任および共同代表の決定
9)取締役の競業取引の承認および介入権の行使
10)会社と取締役の利益相反取引の承認
11)新株の発行
12)計算書類等の承認
13)法定準備金の資本組入および株式の無償交付
14)券面額を超える資本組入額による株式の無償交付
15)株式の分割
16)中間配当
17)社債の発行
18)転換社債の発行
19)新株引受権付社債の発行
20)上記以外の重要な業務執行

（商法特例法により取締役会の権限とされているもの）
1)資本金１億円以下の株式会社と取締役会の訴訟における会社代表者の決定
2)資本金５億円以上または負債の合計金額が200億円以上の会社における決算の確定

３　役員会の決議の仕方と議事の進め方

取締役会の議事は議長によって進められる。取締役会の議長は、通常、定款または取締役会規則によって定められているが、定めのない場合には最初に議長を選出することになる。

決議の仕方

取締役会の決議は、取締役会の過半数が出席し、その出席取締役の過半数でするのが原則であるが、定款によりこの要件を加重することができる。加重とは、「取締役の過半数が出席し取締役の総数の過半数をもって決する」というような場合である。ただし、軽減は許されない。
各取締役には１人１個の議決権が認められており、個人的信頼に基づき選任された者であるから、代理人を出席させることはできない。
また、書面、電話による議決権の行使も許されず、取締役会を開催しないで単に書面による持回り決議も認められていない。

ところで、決議の公正を期すため、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができない。決議について特別の利害関係を有するか否かは、具体的な事実ごとに判断されることになる。判例によれば、代表取締役の候補となっている取締役はその選任決議について特別の利害関係人に当たらないが、代表取締役の解任決議のときにはその代表取締役は特別利害関係人に当たり、その解任決議に参加することはできないとされている。

取締役会がこれらの要件に反して決議がなされた場合において、その決議に基づいて行われた代表取締役の行為は有効かという問題がある。取締役会の決議の瑕疵（かし）については、株主総会のように決議取消しの制度がない。したがって、取締役会の招集や決議の方法に瑕疵があるときには、一般原則に戻りその決議は無効である。そして、判例によれば、その瑕疵が決議の結果に影響を及ぼさないと認めるべき特段の事情がない限り、代表取締役の行為も無効になるとされている。

■永年勤続社員表彰

永年勤続社員表彰の目的

社員の功績を讃え、会社への帰属意識を高める手段として、各企業ではいろいろな表彰制度を実施している。永年勤続表彰は、長期勤続者の会社に対する貢献を他の社員に披露するとともに、会社から感謝の意を示すものとして、表彰制度のなかでも比較的大きな位置を占める。終身雇用、年功序列制度が崩れつつあるとはいえ、わが国の企業ではまだまだ代表的な労務管理の１つにあげられる。ある調査によると、表彰制度をもつ企業のうち、約９割が永年勤続表彰を実施しているという。

一般的には勤続５年、10年といった区切りのよい時期に表彰するケースが多く、表彰状とともに相応の記念品、商品、または現金を授与する。以前は表彰状に時計、銀杯などの記念品を添えるのがオーソドックスな形式だったが、最近は旅行クーポン券、商品券などの、より実利的な記念品が多くみられるようになってきた。

また、リフレッシュ休暇として、永年勤続者に所定の特別長期休暇を与える企業も出てきている。とかく働きバチとなりやすいわが国のサラリーマンに、長期休暇を与えることにより、年休のバランスを取らせ、対外的にも企業イメージのアップに役立たせようという考えが根底にみられるようである。
永年勤続者表彰もここ数年で、形式中心の表彰から実質の伴った表彰制度へと移行しつつあるようである。

■成績優秀社員表彰

成績優秀社員表彰の目的

成績優秀社員表彰とは、会社業務に関連して顕著な功績を上げた社員を表彰するものである。優秀な人材を適宜表彰することで社員に励みを与え、一層の労働意欲の増進を図るのが目的である。表彰の対象となるのは、勤務成績優秀者だけでなく、発明などにより会社の業績向上に著しく貢献した者、あるいは業務に関連した技能コンテストに参加して優秀な成績を収めた者なども含まれる。災害発生時に優れた処理を行った者も同様である。

表彰は、定期的に行われるものと、不定期にそのつど行うものとがある。このうち不定期に行うものは事前に予測できない災害処理時の貢献などで、時機を逸しないためにもスピーディーな表彰が必要になる。定期表彰は年１度の創立記念日に行われるのが一般的で、勤務成績優秀者などを表彰する。

社員表彰は、上手に運用すればさらに社員のやる気を引き出すことができるが、その際に気をつけることは、明確な表彰基準をつくっておくことである。これがないと、人選の段になって選ぶ側の主観が入り込むのではないかと、社員に余計な疑念を抱かせ、社内に悪い影響を及ぼさないとも限らない。公平感を出すためにも、表彰規定をぜひ作成しておくべきである。

事前準備

（１）表彰委員会の設置

まず、表彰委員会を設置する。表彰委員会とは総務・人事セクションの部長クラス数人によって構成されるもので、社長が任命する。表彰に該当すると判断した場合、まず所属長が表彰申請書に必要事項を書き込み、参考資料とともに総務部長に提出する。申請を受け取った総務部長は関係者と意見調整を行い、表彰に適当な場合、表彰委員会へ稟議書を廻す。表彰委員会で表彰が可決されると、最終的に社長のところに書類が回り、決定となる。

（２）規模・内容の検討と決定

成績優秀社員表彰の対象となるのは社員全員または事業場単位で、
1)事業上有益な発明、考案、改良、または工夫などにより、業績の発展に大きく寄与した場合
2)国家的、社会的に優れた功績、善行を行い、会社の名誉を高めた場合
3)市場開拓、売上大幅アップなどにより業績の発展に著しく貢献した場合
4)災害、事故、盗難などの発生を未然に防ぎ、また、損害を最小限度に抑える功績があった場合
5)業務に関連した技能コンテストに参加し、優れた成績を収めた場合
6)勤務成績が優秀で他の社員の模範となるにふさわしい場合
などが、表彰規定に盛り込まれる一般的な表彰の理由である。

しかし、ここに当てはまらないものでも功労があった場合には臨機応変に表彰すべきである。 また表彰は、社長賞と部長・議長賞とに分かれる。部長・議長賞は、業務・社会・安全衛生関係で顕著な功績を残した社員に部長・議長名で贈られる。社長賞とは、きわめて顕著な功績を残した社員が社長名で贈られるものである。

（３）成績優秀社員表彰の種類

《部長・議長賞》
1)業績貢献部長賞
業務上、顕著な成績を収めた。取引先などから感謝を受け、それが際立っている。
2)提案審査会議議長賞
業務改善に基づく提案をし、会社利益の増大に貢献した。
3)工業所有権評価会議議長褒賞
現在までの職務の範囲内で発明されたもので、「工業所有権取引規則」に基づき表彰に値する。
4)社会的篤行部長賞
業務以外で地域社会に貢献し、会社や社員の社会的信用を高めた（たとえば、事故防止行為やボランティア活動など）。
5)中央安全衛生会議議長賞
安全、保険、食品衛生に関し、優秀な成績を残した。

《社長賞（個人）》
1)業績貢献社長賞
業績貢献部長賞、提案審査会議議長賞、工業所有権評価会議議長褒賞、中央安全衛生会議議長賞を受賞した社員のうち、功績がとくに顕著であった。
2)社会的篤行社長賞
社会的篤行部長賞を受賞した社員のうち、功績がとくに顕著であった。
3)特別功労賞
永年、まじめに職務をまっとうし、他の社員の模範となる社員に贈られる（原則的に、受賞対象者は勤続15年以上、年齢45歳以上）。

《社長賞（事業場）》

1)提案優良事業場社長賞
提案審査会会議議長賞を受けた事業場のうち、功績がとくに顕著であった。
2)安全衛生管理優良事業場社長賞
中央安全衛生会議議長賞を受けた事業場のうち、功績がとくに顕著であった。
3)技能コンテスト成績優秀事業場社長賞
事業場を対象に実施する技能コンテストで、とくに優秀な成績を収めた。

（４）表彰スケジュール

表彰は、随時実施するものと、特定の日に実施するものとに分かれる。特定の日とは、創立記念日、○○の日などである。一般的には、提案賞やＱＣ活動賞などは随時、毎朝の朝礼時などに行うケースが多く見受けられ、発明賞は発明の日、安全関連の賞は安全週間、衛生週間など特定日に表彰することが多いようである。

また、創立記念日に表彰されるものは原則的に社長表彰となるが、これは永年勤続社員表彰、成績優秀社員賞、部長・議長表彰のなかでもとくに顕著なものが該当する。たとえば、社員がある発明をして、その貢献が会社の業績に大きくプラスとなった場合、部長表彰のほかに社長表彰で取り上げることになる。
社長表彰になるまでの経過は、部長・議長表彰に選ばれたもののうちからとくに顕著なものが部長会議にかけられ可決されたものが、最終段階の表彰委員会で最終決定を受けるという流れになる。

（５）予算設定のポイント

表彰とともに記念の金品が支給されるが、現金のみとしているところも多い。表彰の種類などによっても違うが、おおむね３社に２社は現金を贈っているようである。額は全員一律のところと、業績を加味して幅をつけているところの２通りがある。
また、現金に記念品をプラスしたり、旅行をプレゼントしたりする企業もある。このような表彰の副賞は年々デラックスになっている。
ここでは、表彰の中心となる提案、功労、発明に対する報奨金の相場についてみてみることにする。

1)提案
製造業での実施が高い表彰だが、多くの実施企業では、金額にランク付けをしている。業務効率化を重視するためか、提案表彰に対する金額は高く、最高ランクで20万〜30万円を支給している企業もある。反面、低ランクの表彰ではガクンと落ち、数百円というところもある。平均では最高ランク５万円弱、最低ランク2,000円弱というのが相場となっているようである。また、一律支給の企業ではだいたい１万〜２万円というところである。

2)功労
比較的現金の支給が少ない表彰で、記念品のみを与える企業も多い。現金を支給する場合でも一律支給の企業がほとんどで、その場合、平均額は１万円前後。ランク付けする企業では、上の平均が５万円、下が１万5,000円といったところである。

3)発明
提案と同じく製造業での実施率が高い。現金支給する会社も多く、金額も大きい。特許、実用新案などに分類して金額を決めているケースもみられ、感謝というより報奨金としての意味合いが強いようである。支給額は１万〜７万円といったところである。

当日の運営

（１）式次第
表彰式は、創立記念式典など祝賀行事の際に一緒に行われることが多いので、表彰式そのものは簡潔な進行にする。
式次第のモデルは、次のとおり。
・開会の言葉
・社長挨拶
・表彰状・記念品授与
・役員（または社員代表）祝辞
・受賞者代表挨拶
・閉会の言葉（続いて懇親パーティーへ）

（２）会場の設営
社員のみで行う表彰式ならば、当然社内で挙行するが、社外の人を招待する場合は、ホテルや商工会議所など外部の会場を借りて行うのが望ましい。
事前に準備しておくものは、次のとおり。

□表彰式の横看板
□社旗
□テーブルクロス
□盆栽（もしくは生花）
□式次第
□表彰者用リボン
□表彰状・記念品
□黒漆塗盆
□白手袋
□丸筒
□記念撮影機材
□ＢＧＭ・放送設備（マイク、アンプなど）

受賞社員の謝辞モデル

本日は、会社の創立記念日に当たり、優秀社員表彰受賞者の１人に選ばれましたことは、誠に光栄に存じます。今回、私の受賞理由となりました○○○○は、常日頃、社長がおっしゃっているお客様の側に立って、いかによい商品をつくりあげるかというお言葉を肝に銘じて、お客様第一の考えの下にアイデアを出したところ、商品開発部、営業部の皆さんのご協力、ご努力があって初めて完成したものであります。
そうしたなかで、微力であった私が本日、表彰の栄に浴びさせていただきましたことは、誠にもったいなく思いますが、この身に余る光栄を今後の一層の努力の糧にしてまいりたいと決意を新たにいたす所存でございます。
今後とも何卒、従来にもまして同僚、諸先輩方のご指導、ご鞭撻のほどをよろしくお願いしたいと存じます。まことに簡単ではありますが、お礼の挨拶とさせていただきます。ありがとうございました。